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Prezados Clientes e Amigos,
No dia 30 de março, foi publicada a Medida Provisória nº 931/20 (“MP”) que, em decorrência de medidas de precaução e enfrentamento do Covid-19, prorrogou o prazo para a realização de assembleias gerais de aprovação de contas, flexibilizou a forma de participação dos sócios em referidas assembleias, alterando assim o Código Civil, a Lei de Cooperativas e a Lei das Sociedades Anônimas. No entanto, a votação a distância nas sociedades empresárias e nas sociedades anônimas de capital fechado dependiam de regulamentação emitida pelo órgão responsável, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI.
Nesse sentido, foi publicada no dia de hoje (15 de abril), a Instrução Normativa DREI nº 79, regulamentando a matéria da votação a distância, conforme principais pontos abaixo:
Reuniões Semipresenciais ou Digitais.
As reuniões ou assembleias poderão ser semipresenciais, quando os sócios/acionistas puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do assembleia, ou totalmente digitais.
Nas assembleias digitais, a participação e a votação a distância dos sócios/acionistas poderá ocorrer mediante envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico;
Votação via Boletim de Voto.
Caso a votação se dê mediante boletim de voto, o referido documento deverá ser disponibilizado pela Sociedade em versão passível de impressão e preenchimento manual, ao acionista/sócio, na data da publicação da primeira convocação para a reunião semipresencial ou digital a que se refere, e deve ser devolvido à Sociedade no mínimo 5 (cinco) dias antes da data da realização do reunião.
Ainda, ressalta-se que o boletim de voto a distância deve conter: (i) todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião; (ii) orientações sobre o seu envio à sociedade; (iii) indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista/sócio ou associado e (iv) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido;
Independentemente do envio do boletim de voto, o acionista/sócio poderá se fazer presente à reunião (semipresencial ou digital) e exercer seu direito de participação e de voto, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.
Votação Via Sistema Eletrônico.
Na hipótese de votação via sistema eletrônico, a sociedade deverá adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os sócios/acionistas possam participar e votar a distância na reunião, mas não será responsabilizada por problemas de informática ou de conexão à internet dos participantes, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.
Ainda, o sistema eletrônico adotado pela sociedade deve garantir, principalmente: (i) o registro de presença dos sócios/acionistas e a participação de administradores e pessoas autorizadas ou obrigadas a participar da reunião; (ii) a possibilidade de visualização dos documentos apresentados durante a reunião, assim como a possibilidade de recebimento de manifestação escrita dos sócios/acionistas durante a reunião; e (iii) a gravação integral do reunião, que deverá ser arquivada na sede da Sociedade.
Forma de Convocação.
A convocação deverá informar se a reunião será semipresencial ou virtual, detalhando como os sócios/acionistas poderão participar e votar a distância, além de informar quais os documentos exigidos para que os sócios/acionistas sejam admitidos à reunião. Os referidos documentos deverão ser apresentados até trinta minutos antes do início da reunião;
Ainda, os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião deverão ser disponibilizados por meio digital seguro e observar os mecanismos de divulgação já previstos em lei para cada tipo societário.
Livros Societários e Ata da Reunião
Os livros societários e a ata da respectiva reunião (semipresencial ou digital) poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, os quais certificarão os sócios/acionistas presentes;
Ainda, quando a ata não for elaborada em documento físico, (i) as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica; e (ii) o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos na Instrução Normativa DREI nº 79.
Importante salientar que tanto a Medida Provisória nº 931 /20 quanto a Instrução Normativa DREI nº 79, não dispõe sobre as associações, ou seja, entidades como clubes de futebol, de voleibol e de outros desportos, os quais estão sujeitos portanto às regras e prazos previstos em seus respectivos estatutos sociais.
Para mais informações, entre em contato com nossa equipe Empresarial nos emails maria.cristina@bicharaemotta.com.br e yasmim.figueiredo@bicharaemotta.com.br.
Atenciosamente,