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Por Dra. Maria Cristina Pantoja e Dra. Yasmim Figueiredo
Em 03 de janeiro de 2019 foi sancionada a Lei nº 13.792, que altera os artigos 1.085 e 1.063 do Código Civil, e traz duas importantes mudanças para as sociedades limitadas.
A primeira novidade é relativa ao quórum necessário para a destituição de sócio administrador nomeado no próprio contrato social. Com a nova redação, o quórum para aprovar a destituição de sócio administrador passa a ser de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo cláusula contratual em sentido diverso, ao invés de 2/3 do capital social, como era necessário anteriormente. Tem-se com isso uma flexibilização, uma vez que a maioria simples – i.e., 50% mais uma quota – amplia seus direitos, podendo destituir administrador eleito no próprio contrato social. A esse respeito, observe-se que é desnecessária a apresentação de justificativa para a referida destituição.
A segunda novidade versa sobre a exclusão de sócio. Com a modificação trazida pelo o parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil, o minoritário pode ser excluído por justa causa, pelo quotista detentor da maioria simples, numa sociedade limitada que conte apenas com dois sócios. Se houver na limitada mais de dois sócios, será todavia preciso intimar o sócio em vias de ser excluído, para que compareça à reunião e, querendo, apresente sua defesa. A redação anterior estabelecia que a exclusão extrajudicial de sócio somente poderia ser feita em reunião de sócios especialmente convocada para esse fim; e em tempo hábil para garantir, ao sócio que se pretendesse excluir da sociedade, o exercício do direito de defesa.
Contudo, a despeito das flexibilizações trazidas, persiste a necessidade de se alegar justa causa, prevista no contrato social da respectiva sociedade, para a exclusão do sócio. Isto é: o sócio excluído precisa ter posto a continuidade da sociedade em risco, através de atos e fatos de inegável gravidade. A mera quebra da affectio societatis não é motivo suficiente para exclusão do sócio nesses termos.
Com a nova Lei, como vemos, reforça-se o direito daquele que conta com 50% mais uma quota. Seu sócio minoritário poderá ser excluído, por justa causa, extrajudicialmente, ou seja, sem sequer a necessidade de notificação do sócio excluído ou da convocação de qualquer reunião para esse fim.
Para informações adicionais, entre em contato com a Área Societária do nosso Escritório, nos e-mails maria.cristina@bicharaemotta.com.br ou yasmim.figueiredo@bicharaemotta.com.br